济宁数控刀具量具资讯恒顺电气拟非公开发行收购沧海重工

恒顺电气拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买河北沧海重工100%股权，并拟通过询价的方式向符合条件的不超过10 名（含10 名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。公司旨在通过收购实现与沧海重工下游电力、化工及输油输气等行业销售渠道共享，同时完善产业链，提升盈利能力。

　　公司拟向盐山县海英特合伙、赵德清、邢广浩、宋国栋、赵悦起、王春建、王树彬、汪连喜、娄宏标、伍运才、谢连军、王耀升、孙文达、孙清轩发行股份购买沧海重工99%股权；公司全资子公司恒顺节能拟向赵德清支付现金购买沧海重工1%的股权。交易完成后，公司直接和间接取得沧海重工100%的股权。

　　同时，公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10 名（含10 名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%。配套融资所募集资金拟用于加强本次并购重组整合和补充营运资金。

　　根据相关规定，向本次交易前沧海重工股东非公开发行股份的发行价格为定价基准日前二十个交易日恒顺电气股票交易均价，即7.03元/股，向交易对方发行股份数将合计不超过6548.36 万股，占本次发行后上市公司总股本的比例将不低于5%。本次向符合条件的不超过 10 名（含10 名）特定投资者的发行价格不低于6.33 元/股，发行股份数量不超过2448.66 万股。

　　本次交易对方之一赵德清，承诺沧海重工2013 年度、2014 年度、2015 年度实现的扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为4700万元、5700 万元及6700 万元。如截至当期沧海重工实际实现的利润指标未达到赵德清的承诺值，则赵德清作为补偿义务人，应为对本公司和恒顺节能履行现金补偿义务，补偿的现金数额不超过本次交易总金额。同时公司与赵德清约定，以沧海重工2013 年、2014 年、2015 年分别对应的扣除非经常性损益前后孰低的净利润5000 万元，6000 万元和7100 万元为基数，如果沧海重工三年累计实际实现的扣除非经常性损益前后孰低的净利润超过三年合计的奖励对价基数即18100 万元，超出部分的45%作为奖励对价由恒顺电气在三年承诺期结束后一定期限内向赵德清支付，但奖励对价合计不超过3000 万元。

　　沧海重工经过十余年在工业金属管件行业中的经营发展，在输油输气、化工、电力等行业中拥有众多的客户和较高的知名度，在输油输气、化工、电力行业的销售情况较好，合计销售占比超过80%，其中在输油输气行业的销售占比在30%左右，在化工行业的销售占比在30%左右，在电力行业的销售占比在20%左右。沧海重工多年来同三大石油集团、五大发电集团及各集团下属大型管道公司、石化企业、电力企业等优质客户保持了长期紧密的合作关系。收购完成后，公司可凭借沧海重工的营销渠道开拓客户市场，提高销售规模及盈利能力。

　　根据长期发展战略，恒顺电气将围绕电力业务向多产业方向延伸，开拓新业务，搭建产业链，由电力装备供应商转变为集资源与能源投资、工程设计与总包、电力设备制造、项目运营于一体的电力综合服务商。恒顺电气在印尼逐步开展 PLN 招标电站、IPP 独立电站的建设运营以及循环经济工业园自备电厂的建设运营，沧海重工生产的工业金属管件是上述电站建设过程中必需组件，本次交易完成后，沧海重工可以为恒顺电气电站的建设提供重要的上游支撑，有利于完善恒顺电气电力业务产业链。

　　公司2011 年和2012 年营业收入分别为万元2.22亿元和2.47亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为5534.18 万元、4989.10 万元；沧海重工2011 年和2012 年的营业收入（未经审计）分别为5.99亿元和4.97亿元，归属于母公司股东的净利润（未经审计）分别为6417.80 万元和4740.56 万元。交易完成后，公司的业务规模和利润水平将显著提升，符合公司股东利益最大化的要求。